负责人：俞丽美
【部门概述】
浙江北鼎律师事务所并购重组与投融资法律事务部，是一支专注于公司、资本市场及证券法律事务服务的专业化律师团队。
【团队成员组成】
事务部部门负责人俞丽美，系浙江北鼎律师事务所副主任、股权高级合伙人，毕业于美国洛约拉玛丽蒙特大学法律系，在企业投融资、公司重组改制、收购兼并、股权架构设计等领域具有丰富理论研究和实务操作经验。事务部核心成员均系具备专业特长的中青年律师，具有法律专业研究生以上学历，在公司、证券、金融等领域有丰富的执业经验，具备提供多语种法律专项服务的能力。
【部门宗旨】
未来并购重组与投融资法律事务部将秉承智慧、高效、共赢的服务理念，致力于将团队打造成并购及投融资法律服务领域的领军团队、以专业优质、值得信赖的法律服务赢得客户的认可。
【服务范围】
服务领域涵盖公司融资/资本市场、私募股权与投资基金、外商直接投资/外资并购、公司收购、兼并及重组等。
【私募股权投资小知识】
私募股权投资Private Equity（简称“PE”）也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
特点简要描述1．在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或高净值个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。2．多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3．一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4．比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。5．投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6．流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7．资金来源广泛，如高净值人群、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8．PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9．投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。详细阐述翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：●对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。●没有上市交易，因为没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易，所以持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。●资金来源广泛，如高净值人群、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。●投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组。对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。战略投资者是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。金融投资者指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：●对公司的控制权。●投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）。●退出的要求（时间长短、方式）。多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。私募股权投资基金的种类：在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、高净值人群、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。
分类组织形式有限合伙制[1]有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值，为企业上市打下了坚实的基础。投资模式私募股权投资模式主要有以下几种方式：（1）增资扩股投资方式增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。（2）股权转让投资方式股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。（3）其他投资方式除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。运作方式私募股权投资的运作是指私募股权投资机构对基金的成立和管理、项目选择、投资合作和项目退出的整体运作过程。每个投资机构都有其独特的运作模式和特点，其运作通常低调而且神秘，从某种程度上看，私募股权投资的不同运作模式直接影响了投资的回报水平，是属于不能外泄的独占机密。虽然我们可能无法知道各个投资机构在具体的投资运作中的许多细节，但通常私募股权投资具有一些共同的基本流程和基本方法。主要参与者参与私募股权投资运作链条的市场主体主要包括被投资企业、基金和基金管理公司、基金的投资者以及中介服务机构。1．被投资企业被投资企业都有一个重要的特性——需要资金和战略投资者。企业在不同的发展阶段需要不同规模和用途的资金：创业期的企业需要启动资金；成长期的企业需要筹措用于规模扩张及改善生产能力所必需的资金；改制或重组中的企业需要并购、改制资金的注入。面临财务危机的企业需要相应的周转资金渡过难关；相对成熟的企业上市前需要一定的资本注入以达到证券交易市场的相应要求；即使是已经上市的企业仍可能根据需要进行各种形式的再融资。2．基金管理公司私募股权投资需要以基金方式作为资金的载体，通常由基金管理公司设立不同的基金募集资金后，交由不同的管理人进行投资运作。基金经理人和管理人是基金管理公司的主要组成部分，他们通常是有丰富行业投资经验的专业人士，专长于某些特定的行业以及处于特定发展阶段的企业，他们经过调查和研究后，凭借敏锐的眼光将基金投资于若干企业的股权，以求日后退出并取得资本利得。3．私募股权投资基金的投资者只有具备私募股权投资基金的投资者，才能顺利募集资金成立基金。投资者主要是机构投资者，也有少部分的富有个人，通常有较高的投资者门槛。在美国，公共养老基金和企业养老基金是私募股权投资基金最大的投资者，两者的投资额占到基金总资金额的30%～40%。机构投资者通常对基金管理公司承诺一定的投资额度，但资金不是一次到位，而是分批注入。4．中介服务机构随着私募股权投资基金的发展和成熟，各类中介服务机构也随之成长和壮大起来。其中包括：（1）专业顾问，专业顾问公司为私募股权投资基金的投资者寻找私募股权投资基金机会，专业的顾问公司在企业运作、技术、环境、管理、战略以及商业方面的洞察力为他们赢得了客户的信赖；（2）融资代理商，融资代理商管理整个筹资过程，虽然许多投资银行也提供同样的服务，但大多数代理商是独立运作的；（3）市场营销、公共关系、数据以及调查机构，在市场营销和公共事务方面，有一些团体或专家为私募股权投资基金管理公司提供支持，而市场营销和社交战略的日渐复杂构成了私募股权投资基金管理公司对于数据和调研的庞大需求；（4）人力资源顾问，随着私募股权投资产业的发展，其对于人力资源方面的服务需求越来越多，这些代理机构从事招募被投资企业管理团队成员或者基金管理公司基金经理等主管人员的工作；（5）股票经纪人，除了企业上市及售出股权方面的服务，股票经纪公司还为私募股权投资基金提供融资服务；（6）其他专业服务机构，私募股权投资基金管理公司还需要财产或房地产等方面的代理商和顾问、基金托管方、信息技术服务商、专业培训机构、养老金和保险精算顾问、风险顾问、税务以及审计事务所等其他专业机构的服务。中介服务机构在私募股权投资市场中的作用越来越重要，他们帮助私募股权投资基金募集资金、为需要资金的企业和基金牵线搭桥，还为投资者对私募股权投资基金的表现进行评估，中介服务机构的存在降低了私募股权投资基金相关各方的信息成本。二、私募股权投资的操作流程私募股权投资活动总的来说可分为四个阶段：1．项目寻找与项目评估2．投资决策3．投资管理4．投资退出四个阶段每个阶段有细化到许多操作实务，比如第一个阶段项目寻找与项目评估具体又包括：1．项目来源；2．项目初步筛选；3．尽职调查；4．价值评估等内容。不同于大多数其他形式的资本，也不同于借贷或上市公司股票投资，私募股权投资基金经理或管理人为企业带来资本投资的同时，还提供管理技术、企业发展战略以及其他的增值服务，是一项带着战略投资初衷的长期投资，当然其运作流程也会是一个长期持久的过程。国内私募股权投资基金和海外的创业投资基金的运作方式基本一致，即基金经理通过非公开方式募集资金后，将资金投于非上市企业的股权，并且管理和控制所投资的公司使该公司最大限度地增值，待公司上市或被收购后撤出资金，收回本金及获取收益。其投资运作基本都是按照一系列的步骤完成的，从发现和确定项目开始，然后经历谈判和尽职调查，确定最终的合同条款、投资和完成交易，并通过后续的项目管理，直到投资退出获得收益。当然，不同私募股权投资基金的特点不同，在工作流程上会稍有差异，但基本大同小异。1．寻找项目私募股权投资成功的重要基础是如何获得好的项目，这也是对基金管理人能力的最直接的考验，每个经理人均有其专业研究的行业，而对行业企业的更为细致的调查是发现好项目的一种方式。另外，与各公司高层管理人员的联系以及广大的社会人际网络也是优秀项目的来源之一，如投资银行、会计师事务所和律师事务所等各类专业的服务机构，都可能提供很多有价值的信息。当然，通常最直接的方式是获得由项目方直接递交上来的商业计划书。在获得相关的信息之后，私募股权投资公司会联系目标企业表达投资兴趣，如果对方也有兴趣，就可进行初步评估。2．初步评估项目经理认领到项目后，正常情况下应在较短期内完成项目的初步判断工作。项目经理在初步判断阶段会重点了解以下方面：注册资本及大致股权结构（种子期未成立公司可忽略）、所处行业发展情况、主要产品竞争力或盈利模式特点、前一年度大致经营情况、初步融资意向和其他有助于项目经理判断项目投资价值的企业情况。初步判断是进一步开展与公司管理层商谈以及尽职调查的基础。在初步评估过程中，需要与目标企业的客户、供货商甚至竞争对手进行沟通，并且要尽可能地参考其他公司的研究报告。通过这些工作，私募股权投资公司会对行业趋势、投资对象所在的业务增长点等主要关注点有一个更深入的认识。3．尽职调查通过初步评估之后，投资经理会提交《立项建议书》，项目流程也进入了尽职调查阶段。因为投资活动的成败会直接影响投资和融资双方公司今后的发展，故投资方在决策时一定要清晰地了解目标公司的详细情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。尽职调查的目的主要有三个：发现问题，发现价值，核实融资企业提供的信息。在这一阶段，投资经理除聘请会计师事务所来验证目标公司的财务数据、检查公司的管理信息系统以及开展审计工作外，还会对目标企业的技术、市场潜力和规模以及管理队伍进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，向业内专家咨询并与管理队伍举行会谈，对资产进行审计评估。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员如以前的雇员进行交谈，这些人的意见会有助于投资机构作出关于企业风险的结论。4．设计投资方案尽职调查后，项目经理应形成调研报告及投资方案建议书，提供财务意见及审计报告。投资方案包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单等内容。由于私募股权投资基金和项目企业的出发点和利益不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决分歧的技术要求很高，需要谈判技巧以及会计师和律师的协助。5．交易构造和管理投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取分期投资方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提，这就构成了对企业的一种协议方式的监管。这是降低风险的必要手段，但也增加了投资者的成本。在此过程中不同投资者选择不同的监管方式，包括采取报告制度、监控制度、参与重大决策和进行战略指导等，另外，投资者还会利用其网络和渠道帮助企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应和降低成本等方式来提高收益。6．项目退出私募股权投资的退出，是指基金管理人将其持有的所投资企业的股权在市场上出售以收回投资并实现投资的收益。私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，而退出渠道是否畅通是关系到私募股权投资是否成功的重要问题。因此，退出策略是私募股权投资基金者在开始筛选企业时就需要注意的因素。从寻找项目开始到退出项目结束，完成私募股权投资的一个项目的全过程。在现实生活中，投资机构可能同时运作几个项目，但基本上每个项目都要经过以上几个流程。风险管理私募股权投资是一种高收益的投资方式，伴随着高收益的是高风险。随着私募股权投资行业的不断发展，已经形成了许多行之有效的风险控制方法。（1）合同约束机制事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约补救条款和追加投资的优先权条款等。（2）分段投资分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制，只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整，这是监督企业经营和降低经营风险的一种方式。（3）股份调整条款与其他商业活动相同的是，私募股权投资在合同中可以约定股份调整条款来控制风险。股份调整是私募股权投资中重要的控制风险的方法，通过优先股和普通股转换比例的调整来相应改变投资方和企业之间的股权比例，以约束被投资企业作出客观的盈利预测、制定现实的业绩目标，同时也激励企业管理者勤勉尽责，追求企业最大限度的成长，从而控制投资风险。（4）复合式证券工具复合式证券工具通常包括可转换优先股、可转换债券和可认股债券等，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。考察方式要素由于私募股权基金管理公司没有公开披露信息的义务，基金相关信息通常需要通过专业的研究机构获取，因此增加了投资人自行进行尽职调查的难度。需要独立、专业、审慎的理财机构对私募股权基金进行详细的考察和评价。公司理财从以下10个方面考察私募股权基金：1．管理团队：经验、稳定性、深度、组合和理性2．公司策略：目标市场适合性、灵活性、对行业趋势的判断3．投资风格：财务性质、行业性质；偏早期、偏晚期4．市场：定位、潜力5．历史业绩：项目退出率、内部收益率、回报倍数6．项目：来源、质量、估值7．投资过程：项目决策机制、风险控制机制8．增值服务：能否给企业带来资金以外的支持9．条件条款：关键人条款、回购及对赌条款设置10．法律合规：投资公司及基金是否合法合规流程项目选择和可行性核查由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：●优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。●至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。●行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。●估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30%的投资回报率是很常见的。●3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。法律调查投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。投资方案设计投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。退出策略退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。监管统计显示，只有20%的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。国外制度在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权（中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资）。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。行业优点1．私募股权投资有助于降低投资者的交易费用，提高投资效率现代经济学契约理论认为，作为经济活动的基本单位，交易是有费用或成本的。所谓交易费用，“就是经济系统运作所需要付出的代价或费用”。具体到投资活动来说，其往往伴随的巨大风险和不确定性，使得投资者需要支付搜寻、评估、核实与监督等成本。私募股权投资基金作为一种集合投资方式，能够将交易成本在众多投资者之间分担，并且能够使投资者分享规模经济和范围经济。相对于直接投资，投资者利用私募股权投资方式能够获得交易成本分担机制带来的收益，提高投资效率，这是私募股权投资存在的根本原因。2．私募股权投资有利于解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题私募股权投资活动中存在严重的信息不对称，该问题贯穿于投资前的项目选择直到投资后的监督控制等各个环节。私募股权投资基金作为专业化的投资中介，能够有效地解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题。首先，私募股权投资基金的管理人通常由对特定行业拥有相当专业知识和经验的产业界和金融界的专业人士组成，对复杂的、不确定性的经营环境具有较强的计算能力和认识能力，能用敏锐的眼光洞察投资项目的风险概率分布，对投资项目 前期的调研和投资项目后期的管理具有较强的信息搜寻、处理、加工和分析能力，其作为特殊的外部人能最大限度地减少信息不对称，防范逆向选择。其次，私募股权投资的制度安排也有利于解决信息不对称带来的道德风险问题。私募股权投资基金最常见的组织形式是有限合伙公司，通常由普通合伙人和有限合伙人组成。高级经理人一般作为普通合伙人，一旦签订投资项目协议，就会以股东身份积极参与企业的管理，控制并扶持投资企业的发展。因此，私募股权投资公司的股东与普通公司的股东相比，能更准确地知道企业的优势和潜在的问题，向企业提供一系列管理支持和顾问服务，最大限度地使企业增值并分享收益。这样，私募股权投资的制度安排比较有效地解决了委托一代理问题，这是私募股权投资得以快速发展的又一原因。3．私募股权投资能够发挥风险管理优势，提供价值增值现代金融经济学认为，投资组合能够减少经济活动的非系统性风险，从而成为风险管理的重要手段。但对于单个投资者来说，分散化投资会给投资者带来额外的成本。例如，投资者可能不得不减少在某个企业中的投资比例，从而使得投资者对该企业的控制减弱，或者投资者将不得不花费更多的精力和成本对不同的投资项目进行监督和管理。而私募股权投资基金采取的是集合投资方式，它可以通过对不同阶段的项目、不同产业项目的投资来分散风险，因此投资者通过私募股权投资基金这一投资中介进行投资，除了能够享受成本分担的收益，还能够分享分散投资风险的好处，进而获得价值增值。2001-2011年这十年来，除了在政策法规层面逐步走上正轨，中国私募股权投资行业发展最为瞩目的是市场规模的快速增长，无论是基金募资、投资还是退出，中国PE市场都呈现出急剧扩张态势，甚至出现“全民PE”的疯狂景象。而纵观中国私募股权投资市场现状，中国也正处于从“量”向“质”转变的关键时期。持续高速增长的中国经济已经使中国成为亚洲最为活跃的私募股权投资市场，未来十年已经被公认为是中国私募股权投资飞速发展的黄金十年。[2]2011年大额私募股权投资交易（单个交易金额1000万美元以上）数量达到437宗，同比增长18%，创历史新高。私募股权基金交易规模也不断增长，相较于2010年（47宗），2011年共有50宗交易的交易金额大于1亿美元，交易总额达200亿美元，同比增长33%；2011年全年经披露的私募股权基金交易总金额达330亿美元，创下历史新高。2011年起，中国经济发展明确了加快经济结构调整和发展方式的转变。但由于面临长期高通胀形势的压力，信贷政策加剧收紧的背景下，相当多的企业尤其是中小企业、高科技企业正面临快速发展与融资艰难的形势，这为直接融资提供了绝好的发展机会。而面对复杂的内、外部环境与形势，中国的股权投资基金行业应充分分析国内外经济形势的新变化、新特点，抓住和利用我国发展的重要战略机遇期，推动中国的股权投资基金行业快速健康发展。[2]2012年，随着投资收益率的下滑，PE市场对于投资者的吸引力明显下降。第三季度国内共有45只私募股权投资基金完成募集，同比下降47.1%，共计募集26.69亿美元，同比下降79.3%；单只基金平均募集金额约5931万美元，创2010年以来最低。投资方面，在国内宏观经济下行压力较大的背景下，一些未上市企业的财务数据不再耀眼，单纯靠好项目的成长性来赚钱变得越来越难，这也导致PE机构开始放慢投资脚步。从投资情况看，PE行业投资总额曾在2011年二季度创出105.63亿美元高点，而后呈现明显回落态势；投资案例总数也连续四个季度回落，回落幅度达到56.1%。在2012年三季度，PE市场仅完成投资交易94起，同比大幅回落56.1%，环比回落21.0%，是自2010年二季度以来首次单季跌破100个。与此同时，PE投资通过IPO退出的难度在加大。现如今，IPO依旧是我国PE机构退出的主要渠道。2009年四季度至2010年四季度间，我国企业IPO经历了一年多的“蜜月期”。2010年四季度，VC/PE支持的企业境内外IPO上市公司数量达到91家，创出国际金融危机以来的最高值。然而2011年一季度开始至2012年，我国企业IPO上市数量出现明显的下台阶走势。[2]私募股权投资推动创业发展进入新世纪后，一枝独秀的中国经济，日益吸引留学海外的中国学子回国创业发展。一个高科技项目，一个创业小团队，一笔不大的启动资金。这是绝大多数海归刚开始创业时的情形。不要说百度、搜狐这样的网络公司，就是UT斯达康这样的通讯公司，创业伊始，也不过是三两个人，七八杆枪。然而因为不断得到创业投资基金（私募股权投资基金的一种表现形式）的融资，这些公司才最终从一大批同类中脱颖而出。海外学子创业投资事业经历了近十年的发展，规模日益壮大。现如今，在纳斯达克上市的中国企业共40多家，总市值300多亿美元；在纳斯达克上市的中国企业中，高管大多有海外留学背景；在纳斯达克上市的中国企业正推动新技术及传统产业发展，创造了企业在中国发展、在海外融资的新模式。并且，在纳斯达克上市的中国企业，已突破了互联网和高科技公司的范围。有来自多行业、多领域的公司登陆纳斯达克，对此，纳斯达克中国首席代表徐光勋指出，“这些公司在纳斯达克上市，它们带来的中国概念也被国际市场所接受。这对中国企业而言，无疑是好事。在纳斯达克上市的中国企业中，高级管理层大多拥有海外留学背景。”以北京中关村科技园区为例，在纳斯达克上市的来自中关村科技园区的中国企业中，海归企业为数不少。这些在纳斯达克上市的海归企业，正在由推动国内新经济、新技术、互联网等诸多领域的发展，扩展到推动中国传统产业的发展。以百度、新浪、搜狐、携程、如家等为代表的一批留学人员回国创业企业给国内带回了大批风险投资，这种全新的融资方式，极大地催化了中小企业的成长。
【收购公司的五个步骤】
一、收购意向的确定
意向并购书由并购方向被并购方发出，法律并没有要求这样做，但这却很有用尽量不要缺少。其意义在于告知被并购方的并购意图，可以了解到对方对并购的态度。
二、收购方作出收购决议。
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
目标公司的股东必须召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。
五、签订收购协议。
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排。收购协议应具备下列条款：
1、收购对象的基本情况阐述；
2、双方的就本次收购的承诺；
3、收购标底；
4、收购期限、方式及价款支付；
5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任；
6、收购前债权债务的安排及承诺；
7、保密条款；
8、违约责任；
9、争议解决。
六、后续变更手续办理。
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务。
【外资并购】
外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。
方式外资并购的两种方式一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
外资并购程序
外国投资者并购设立外商投资企业申请书;
投资者证件：(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料;(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件);
外方投资者资信证明(复印件);
新公司投资申请表或合同(原件);
新公司章程(原件);
新公司董事会成员委派书(原件);
新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件);
新公司董事会成员身份证(复印件);
股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章);
外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议;
被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议;
被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件);
被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件);
涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件(原件);中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件);
新公司名称工商登记核准(复印件);
被并购公司职工安置计划;
公司场所证件(租赁合同、房产证复印件);
注：1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送;2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整;3、股权并购协议书应包括以下主要内容：(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等;(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价);(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务;(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决;(5)协议签署的时间、地点。4、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。